Vốn điều lệ là gì? Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Vốn điều lệ là tổng giá trị của một công ty hay một doanh nghiệp. Chúng được biết đến như là tổng tài sản của công ty. Vậy vốn điều lệ là gì, cùng theo dõi bài viết sau để biết thêm chi tiết nhé!

Vốn điều lệ là gì?

Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, vốn điều lệ là tổng tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty góp hoặc cam kết góp. Khi thành lập công ty cổ phần vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ các loại tài sản được dùng để cung cấp vốn có thể bao gồm như sau: đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và quyền sử dụng đất cũng như quyền sở hữu trí tuệ hay công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản quan trọng khác bằng đồng Việt Nam.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Tổng số vốn do chủ sở hữu hay các thành viên, cổ đông góp cũng như cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty được gọi chung là vốn điều lệ. Mặc dù “vốn pháp định” không được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Vốn pháp định là số tiền tối thiểu cần có để thành lập doanh nghiệp và chỉ áp dụng đối với một số ngành nghề nhất định. Vốn pháp định khác nhau tùy theo lĩnh vực kinh doanh và ngành nghề.

Chẳng hạn như: nếu bạn muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì phải có số vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng thì

• Điểm giống nhau: Vốn pháp định cũng như vốn điều lệ đều cùng là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.
• Điểm khác nhau: Vốn pháp định sẽ phải thấp hơn hoặc bằng với vốn điều lệ.

Có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Trên thực tế, khi tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh thì Pháp luật Việt Nam không yêu cầu công ty 100% vốn Việt Nam phải cung cấp bằng chứng về vốn điều lệ. Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan Thuế không giám sát việc thành thục vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp.

Tuy nhiên, công ty vẫn phải đóng góp đủ số vốn đăng ký trong khoảng thời gian quy định và nếu có vấn đề hoặc nguy cơ phát sinh, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm về số vốn điều lệ đã đăng ký.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”, Điều 112: Vốn của công ty cổ phần – Luật Doanh nghiệp 2020 quy định.

Đây là toàn bộ mệnh giá cổ phần toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua và được ghi vào Điều lệ công ty. Như vậy, khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn thì vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ.

Thông thường, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành các phần bằng nhau. Khi thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là toàn bộ giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ và trách nhiệm tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là toàn bộ giá trị phần vốn do các thành viên thỏa thuận góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Đặc biệt, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 47: Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải cấp vốn cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thì:

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh từ thời điểm trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn góp theo yêu cầu. Thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết phải chịu các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết góp. Thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
• Trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn, công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và phải đăng ký thay đổi cổ đông. Cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đầy đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày mua. Vốn điều lệ của một công ty đã đăng ký sẽ được điều chỉnh.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Nghề đầu tư kinh doanh phải đáp ứng đủ yêu cầu mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp. Tuy vốn điều lệ ảnh hưởng không nhiều đến hoạt động thương mại của công ty nhưng nó ảnh hưởng trực tiếp đến mức thuế (lệ phí) mà doanh nghiệp phải đóng, cụ thể như sau:

Thế nhưng, nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì tính cam kết nghĩa vụ bằng tài sản của doanh nghiệp bị giảm đi, khó tạo dựng niềm tin với người tiêu dùng và đối tác của doanh nghiệp.

Khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn ngân hàng. Việc có vốn điều lệ quá thấp có thể khiến ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để trao số vốn vượt quá khả năng của họ và vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Nếu vốn điều lệ lớn/quá cao thì việc cam kết nghĩa vụ bằng tài sản của doanh nghiệp về nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng, đối tác hơn, đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ thì đơn giản, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Do đó, chủ doanh nghiệp nên giữ vốn điều lệ ở mức khiêm tốn với khả năng của mình dựa trên năng lực tài chính, quy mô kinh doanh. Khi hoạt động kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào ổn định và có dấu hiệu tăng trưởng thì mới tăng vốn điều lệ.

Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ

• Là cơ sở để tính tỷ lệ góp vốn, sở hữu cổ phần của các thành viên, cổ đông công ty. Nhờ đó, làm cơ sở để phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông của công ty.
• Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.
• Trừ một số trường hợp do Luật Doanh nghiệp quy định, các thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số tiền đã cung cấp cho doanh nghiệp.
• Là một trong những căn cứ để đánh giá hoàn cảnh kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
• Vốn điều lệ sẽ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng hay đối tác. Thế nên, vốn điều lệ càng cao thì độ tin cậy của khách hàng hay đối tác đối với doanh nghiệp sẽ càng lớn.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Trả lời: Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là toàn bộ giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên là gì?

Trả lời: Tổng số vốn các thành viên cam kết góp và được ghi trong điều lệ doanh nghiệp. Đây là vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi công ty xin thành lập.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Trả lời: Tổng mệnh giá của tất cả các loại cổ phần đã bán tạo thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Khi công ty cổ phần xin đăng ký kinh doanh thì vốn điều lệ là toàn bộ mệnh giá cổ phần các loại đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trả lời: Chủ sở hữu công ty, các thành viên và cổ đông phải góp đủ số vốn đăng ký theo quy định trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thời gian cần thiết để nhập khẩu và vận chuyển tài sản góp vốn cũng như hoàn thành. Các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn này.

Điều gì sẽ xảy ra nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định?

Trả lời: Trường hợp không góp đủ số vốn điều lệ cần thiết trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu công ty. Chúng phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với giá trị phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Xem thêm:

• Hồ sơ năng lực công ty là gì? Bộ hồ sơ bao gồm thành phần nào?
• ROE là gì? Công thức tính ROE? Mối liên hệ ROE và chỉ số tài chính khác
• EPS là gì? Cách tính EPS trong báo cáo tài chính

Trên đây là tất tần tật các thông tin cơ bản về vốn điều lệ là gì. Hy vọng chúng sẽ giúp bạn có thêm thông tin về lĩnh vực này. Cùng theo dõi và đón chờ các bài viết tiếp theo trên trang nhé!